TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) : cette opération permet la dissolution simplifiée d’une société détenue par un associé unique personne morale, avec transmission automatique de tout son patrimoine à cet associé. Prévue à l’article 1844-5 du Code civil, la TUP évite les formalités complexes de la liquidation classique et permet d’absorber une filiale détenue à 100% en quelques semaines. C’est l’outil privilégié des restructurations de groupe pour simplifier l’organigramme et réduire les coûts de structure.

Cet article vous guide à travers la TUP : ce qu’il faut savoir, ce qu’il faut faire, et ce qu’il faut éviter. Nous présentons les conditions d’application (associé unique personne morale), la procédure à suivre (décision, opposition des créanciers, réalisation), le régime fiscal de faveur applicable, et les points de vigilance pour sécuriser l’opération.

Sommaire

• Conditions d’application de la TUP
• Procédure et délai d’opposition
• Régime fiscal de la TUP
• Points de vigilance
• Conclusion

Conditions d’application de la TUP

La TUP ne s’applique que lorsqu’une société est détenue par un associé unique qui est lui-même une personne morale (société commerciale, holding, etc.). Si l’associé unique est une personne physique, la TUP n’est pas applicable : la dissolution entraîne une liquidation classique. Cette condition exclut donc les SASU ou EURL détenues par leur fondateur personne physique du bénéfice de la TUP. En pratique, la TUP est utilisée dans les groupes de sociétés pour dissoudre une filiale à 100% et absorber directement son patrimoine dans la société mère, sans passer par une procédure de fusion ou de liquidation.

La dissolution est décidée par l’associé unique, généralement représenté par son représentant légal (président, gérant). Il n’y a pas d’assemblée générale à proprement parler puisqu’il n’y a qu’un seul associé, mais une décision de l’associé unique consignée dans un procès-verbal. Cette décision constate la dissolution de la société filiale et la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. Elle n’est pas soumise à l’approbation d’un commissaire à la transformation ou aux formalités de nomination d’un liquidateur, ce qui simplifie considérablement la procédure par rapport à une dissolution-liquidation classique.

Procédure et délai d’opposition des créanciers

La décision de dissolution avec TUP doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le mois suivant la décision. Cette publication ouvre un délai d’opposition de 30 jours pendant lequel les créanciers de la société dissoute peuvent faire opposition à la transmission devant le tribunal de commerce. L’opposition ne fait pas obstacle à la réalisation de la TUP mais le tribunal peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties si l’opposition est fondée. En pratique, les oppositions sont rares lorsque la société absorbante est solvable et que le patrimoine transmis n’est pas grevé de passif problématique.

À l’expiration du délai de 30 jours (ou après rejet des oppositions), la transmission universelle du patrimoine est réalisée de plein droit. L’ensemble des actifs (immobilisations, stocks, créances, trésorerie) et des passifs (dettes fournisseurs, emprunts, engagements contractuels) de la société dissoute est transféré à l’associé unique, qui devient le débiteur des créanciers et le bénéficiaire des créances. Les contrats en cours sont automatiquement transférés (sauf clause d’intuitu personae), y compris le bail commercial. La société dissoute cesse d’exister : un dossier de radiation est déposé au greffe pour la radier du RCS. L’opération est réalisée sans liquidation intermédiaire.

Régime fiscal de la TUP

La TUP bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et suivants du CGI, ce qui lui confère une quasi-neutralité fiscale. Les plus-values latentes sur les actifs transmis ne sont pas immédiatement imposées mais placées en sursis d’imposition : elles ne seront taxées que lors de la cession ultérieure des actifs par la société absorbante. Les déficits reportables de la société dissoute peuvent, sous conditions, être transférés à la société absorbante et continuer à s’imputer sur ses bénéfices futurs. Un agrément préalable de l’administration fiscale est parfois nécessaire pour le transfert des déficits.

Pour bénéficier du régime de faveur, la société absorbante doit s’engager dans sa liasse fiscale à respecter certaines obligations : reprendre à son bilan les valeurs fiscales des actifs transmis (pas de réévaluation), calculer les plus-values de cession ultérieure par référence aux valeurs d’origine, réintégrer les provisions devenues sans objet. Un état de suivi des plus-values en sursis doit être joint aux déclarations fiscales. La TUP n’entraîne pas d’imposition immédiate des bénéfices non distribués de la société dissoute : ils sont considérés comme intégrés aux réserves de la société absorbante. Les droits d’enregistrement sont réduits à un droit fixe de 375 € ou 500 € selon le capital.

Points de vigilance pour sécuriser l’opération

Avant de décider une TUP, il est indispensable d’auditer le patrimoine de la société à dissoudre pour identifier les risques : engagements hors bilan (cautions, garanties), contentieux en cours ou potentiels, dettes fiscales ou sociales non apurées, clauses contractuelles sensibles (changement de contrôle, intuitu personae). Ces éléments seront automatiquement transmis à la société absorbante qui en deviendra responsable. Un état des lieux précis permet d’anticiper les difficultés et éventuellement de régulariser certaines situations avant la TUP.

Certains contrats contiennent des clauses de changement de contrôle ou d’intuitu personae qui peuvent être activées par la TUP : bail commercial avec agrément du bailleur, contrats de distribution, agréments administratifs liés à la personne morale. Il convient de vérifier ces clauses et d’obtenir les autorisations nécessaires avant la réalisation de l’opération. Les salariés de la société dissoute sont automatiquement transférés à la société absorbante (application de l’article L.1224-1 du Code du travail) ; leurs contrats de travail et leur ancienneté sont maintenus. L’information-consultation du CSE est requise dans les deux sociétés si elles en disposent.

Conclusion

Vous disposez maintenant de toutes les clés pour réaliser une TUP efficacement. Les conditions (associé unique personne morale), la procédure (décision, JAL, délai 30 jours, radiation), le régime fiscal (sursis d’imposition, transfert déficits), les points de vigilance (audit, contrats, salariés) : tout est là. Reste à passer à l’action et à utiliser cet outil puissant pour restructurer votre groupe ou absorber une filiale devenue inutile.

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