Liquidation amiable : cette procédure permet de dissoudre une société solvable en bon ordre, de réaliser ses actifs, de payer ses dettes et de répartir le solde entre les associés. Contrairement à la liquidation judiciaire imposée aux entreprises en difficulté, la liquidation amiable résulte d’une décision volontaire des associés souhaitant mettre fin à l’activité de leur société. Cette procédure suppose que la société soit en mesure de payer l’ensemble de ses créanciers avant de distribuer le boni de liquidation aux associés.

Ce guide vous accompagne pas à pas dans la liquidation amiable : conditions préalables, décisions d’assemblée générale, rôle du liquidateur, opérations de liquidation et radiation selon les articles L237-1 et suivants du Code de commerce.

Sommaire

• Conditions de la liquidation amiable
• Décision de dissolution
• Opérations de liquidation
• Clôture et radiation
• Conclusion

Conditions préalables à la liquidation amiable

La liquidation amiable n’est possible que si la société est solvable, c’est-à-dire en mesure de payer l’ensemble de ses dettes avec son actif disponible. Une société en état de cessation des paiements, défini comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, ne peut pas recourir à la liquidation amiable et doit déposer une déclaration de cessation des paiements au tribunal de commerce dans les 45 jours. Le recours à la liquidation amiable pour une société insolvable constitue une faute de gestion du dirigeant pouvant engager sa responsabilité personnelle envers les créanciers impayés.

Avant d’engager la procédure, les associés doivent s’assurer que la société dispose de suffisamment de trésorerie ou d’actifs réalisables pour payer l’ensemble des créanciers : fournisseurs, organismes sociaux, administration fiscale, banques et salariés le cas échéant. Un inventaire détaillé des actifs et des dettes doit être établi pour vérifier la solvabilité de la société. Si des incertitudes existent sur la capacité de la société à payer toutes ses dettes, il est prudent de solliciter l’avis d’un expert-comptable ou d’un avocat avant d’engager la procédure de dissolution.

Les associés doivent également tenir compte des obligations contractuelles en cours susceptibles de générer des coûts de sortie. Les baux commerciaux prévoient généralement un préavis de résiliation et peuvent comporter des clauses d’indemnisation du bailleur. Les contrats de travail des salariés impliquent le versement d’indemnités de licenciement et le respect de la procédure légale. Les contrats fournisseurs à durée déterminée peuvent prévoir des pénalités de rupture anticipée. L’ensemble de ces coûts doit être intégré dans l’évaluation de la solvabilité de la société avant dissolution.

Décision de dissolution par les associés

La dissolution anticipée de la société résulte d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Dans une SARL, la décision requiert la majorité des deux tiers des parts sociales. Dans une SAS, les conditions de majorité sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir l’unanimité ou une majorité qualifiée pour cette décision majeure. Dans une SA, la décision est prise par l’assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Le procès-verbal de l’assemblée constate la dissolution et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur peut être un associé, le dirigeant en fonction, un tiers personne physique ou une société spécialisée dans les liquidations. Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation : il représente la société vis-à-vis des tiers, engage les actions en justice nécessaires, réalise les actifs, paie les créanciers et prépare la répartition du solde entre les associés. La rémunération du liquidateur est fixée par l’assemblée des associés et constitue une charge de la liquidation. L’assemblée peut également fixer la durée prévisionnelle de la liquidation.

La décision de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège social dans le mois suivant l’assemblée. Cette annonce informe les tiers de la dissolution de la société et mentionne l’identité du liquidateur auquel les créanciers peuvent s’adresser. Une déclaration de modification doit être déposée au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique de l’INPI pour inscrire la mention « société en liquidation » au registre du commerce et mettre à jour l’extrait Kbis. À compter de la dissolution, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ».

Opérations de liquidation

Le liquidateur procède à l’inventaire des actifs et des passifs de la société à la date de dissolution. L’inventaire des actifs comprend les immobilisations corporelles et incorporelles, les stocks, les créances clients, la trésorerie et les placements financiers. L’inventaire des passifs recense les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les emprunts bancaires, les comptes courants d’associés et les provisions pour risques. Le liquidateur établit un bilan de liquidation qui servira de base aux opérations de réalisation et de règlement.

La réalisation des actifs consiste à transformer les biens de la société en liquidités. Les immobilisations sont cédées de gré à gré ou aux enchères selon leur nature et leur valeur. Les stocks sont vendus en bloc au repreneur ou liquidés au détail avec des remises. Les créances clients sont recouvrées par voie amiable ou contentieuse. Les placements financiers sont débouclés. Le liquidateur recherche les meilleures conditions de réalisation dans l’intérêt des associés tout en respectant les délais raisonnables de la liquidation. Les actifs invendables peuvent être mis au rebut ou donnés après constat de leur absence de valeur.

Le règlement des créanciers s’effectue selon l’ordre des privilèges prévu par la loi. Les créanciers privilégiés comme le Trésor public, l’URSSAF et les salariés sont payés en priorité. Les créanciers chirographaires sans garantie particulière sont payés au prorata si l’actif disponible est insuffisant, situation qui ne devrait pas se produire en liquidation amiable où la solvabilité est une condition préalable. Le liquidateur peut négocier des remises avec les créanciers pour accélérer le règlement ou préserver le boni de liquidation. Plus d’informations sur Service-Public.fr.

Clôture de la liquidation et radiation

Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation comprenant un compte de résultat de liquidation, un bilan de clôture et un état de répartition entre les associés. Si l’actif net après paiement de tous les créanciers est positif, ce boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata de leur participation au capital. Si l’actif net est négatif, le mali de liquidation est supporté par les associés dans la même proportion, dans la limite de leurs apports pour les associés à responsabilité limitée.

L’assemblée générale des associés est convoquée pour approuver les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur pour sa gestion, constater la clôture de la liquidation et prononcer la décharge du liquidateur. Le procès-verbal de cette assemblée de clôture constitue l’acte final de la vie sociale de la société. Le liquidateur dispose alors d’un délai d’un mois pour déposer au greffe les comptes de liquidation et demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Une seconde annonce légale de clôture est publiée pour informer les tiers de la disparition de la société.

Le régime fiscal du boni de liquidation dépend de la qualité du bénéficiaire. Pour les associés personnes physiques, le boni est imposé comme un revenu de capitaux mobiliers après application de l’abattement de 40% si option pour le barème progressif, ou au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’IR + 17,2% de prélèvements sociaux) s’ils optent pour le PFU. Pour les associés personnes morales soumises à l’IS, le boni peut bénéficier du régime mère-fille s’il constitue un remboursement d’apports et une distribution de réserves. La société liquidée doit déposer sa dernière déclaration de résultat dans les 60 jours de la clôture.

Conclusion

La liquidation amiable permet de dissoudre une société solvable par décision des associés en AGE aux majorités statutaires. Le liquidateur nommé procède à l’inventaire, réalise les actifs, paie les créanciers et répartit le boni entre les associés au prorata de leurs parts. Les formalités comprennent deux annonces légales (dissolution et clôture) et les déclarations au greffe. Le boni de liquidation est imposé au PFU de 30% ou au barème après abattement 40% pour les associés personnes physiques. La procédure dure généralement de trois à douze mois selon la complexité.

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