Cession de parts sociales en SARL : cette opération transfère la propriété des titres d’un associé à un acquéreur, qu’il soit associé existant, membre de la famille du cédant ou tiers extérieur. La procédure d’agrément protège le caractère intuitu personae de la SARL en permettant aux associés d’accepter ou de refuser l’entrée d’un nouvel associé.

Ce guide vous accompagne pas à pas dans la réalisation d’une cession de parts sociales conforme aux exigences légales 2026.

Sommaire

• Procédure d’agrément obligatoire
• Cas de cession libre
• Rédaction de l’acte de cession
• Enregistrement et droits
• Formalités au greffe
• Conclusion

Procédure d’agrément obligatoire

La cession de parts sociales à un tiers extérieur à la société (ni associé, ni conjoint, ni ascendant, ni descendant) requiert l’agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte. Cette procédure d’agrément caractérise la SARL comme une société de personnes où la considération des associés joue un rôle central.

Le cédant notifie son projet de cession à la société et à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte d’huissier. Cette notification précise l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts concernées, le prix convenu et les conditions de paiement. La société dispose alors de trois mois pour prendre position sur la demande d’agrément.

Le gérant convoque une assemblée générale ou consulte les associés par écrit pour recueillir leur décision. L’agrément peut être accordé expressément ou résulter du silence des associés pendant le délai de trois mois (agrément tacite). En cas de refus d’agrément, les associés doivent dans les trois mois proposer un acquéreur alternatif ou racheter eux-mêmes les parts au prix déterminé par expert.

Cas de cession libre

La cession entre associés existants s’effectue librement sans agrément sauf clause statutaire contraire. Les statuts peuvent toutefois soumettre ces cessions internes à la même procédure d’agrément que les cessions à des tiers, renforçant ainsi le contrôle des associés sur toute modification de la répartition du capital même entre membres actuels.

La cession au conjoint, ascendant ou descendant du cédant bénéficie également d’une présomption de liberté selon l’article L. 223-13 du Code de commerce. Les statuts peuvent cependant exiger l’agrément y compris pour ces cessions familiales. À défaut de clause, le cédant peut transmettre ses parts à un membre de sa famille proche sans demander l’accord préalable des autres associés.

La transmission par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux n’est pas soumise à agrément, les héritiers ou le conjoint attributaire devenant de plein droit associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément post-transmission obligeant le nouvel associé à solliciter l’accord des autres dans un délai déterminé, sous peine de devoir céder ses parts.

Rédaction de l’acte de cession

L’acte de cession doit être constaté par écrit sous peine de nullité (article L. 223-17 du Code de commerce). Il peut prendre la forme d’un acte sous seing privé rédigé par les parties ou d’un acte authentique établi par notaire. L’acte sous seing privé suffit juridiquement mais l’intervention notariale sécurise l’opération et facilite certaines formalités.

Le contenu de l’acte précise l’identité complète des parties (cédant et cessionnaire), la désignation de la société concernée (dénomination, forme, capital, siège, RCS), le nombre de parts cédées et leur valeur nominale unitaire, le prix total de cession et ses modalités de paiement, les déclarations du cédant sur l’origine des parts et l’absence de nantissement, la date de jouissance des droits attachés aux parts.

Les garanties usuelles protègent le cessionnaire : garantie de propriété des parts cédées, garantie d’absence de passif occulte dans la société, garantie de véracité des comptes présentés, clause de non-concurrence du cédant. Un audit préalable (due diligence) permet au cessionnaire de vérifier la situation réelle de la société avant de s’engager définitivement.

Enregistrement et droits

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa signature. Le droit d’enregistrement s’élève à 3% du prix de cession après un abattement de 23 000 € réparti entre toutes les parts de la société. Pour une cession de 100 parts sur 1 000 au prix de 50 000 €, l’abattement s’élève à 23 000 € × 100/1 000 = 2 300 €, soit des droits de (50 000 – 2 300) × 3% = 1 431 €.

Les droits d’enregistrement sont en principe à la charge de l’acquéreur, mais les parties peuvent convenir d’un partage ou d’une prise en charge par le cédant. Cette répartition doit être précisée dans l’acte de cession. Le défaut d’enregistrement dans le délai entraîne des pénalités de retard mais ne remet pas en cause la validité de la cession.

La plus-value réalisée par le cédant (différence entre prix de cession et prix d’acquisition des parts) relève du régime des plus-values mobilières pour les personnes physiques : PFU de 30% ou option pour le barème progressif avec abattement pour durée de détention (50% entre 2 et 8 ans, 65% au-delà) applicable aux parts acquises avant janvier 2018.

Formalités au greffe

Le dépôt de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce rend la cession opposable aux tiers. Ce dépôt doit intervenir dans le mois suivant la signification de la cession à la société. Le cessionnaire est inscrit sur la liste des associés tenue par le greffe et peut désormais exercer ses droits d’associé (vote en AG, droit aux dividendes).

La signification à la société s’effectue par voie d’huissier ou par dépôt au siège contre récépissé signé par le gérant. Cette formalité informe officiellement la société du changement d’associé et marque le point de départ de l’opposabilité de la cession. Sans signification, le cessionnaire ne peut pas exercer ses droits vis-à-vis de la société.

La mise à jour des statuts n’est pas obligatoire si la liste des associés figure dans un document annexe. En revanche, si les statuts mentionnent nominativement les associés et leur participation, une assemblée générale extraordinaire doit constater le changement et modifier les statuts en conséquence. Cette mise à jour fait l’objet d’un dépôt complémentaire au greffe via Infogreffe.

Conclusion

La cession de parts sociales vous paraissait obscure ou intimidante ? Ce n’est plus le cas après la lecture de ce guide. Les règles d’agrément sont désormais claires, la rédaction de l’acte est posée, les droits d’enregistrement sont calculés. Vous êtes maintenant armé pour gérer cette opération efficacement.

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