Augmentation de capital : cette opération financière renforce la structure de votre société en injectant de nouveaux fonds propres. Qu’il s’agisse d’accueillir un investisseur, de financer un projet de croissance ou de reconstituer des capitaux propres dégradés, l’augmentation de capital offre plusieurs mécanismes adaptés à chaque situation. Apports en numéraire, en nature, incorporation de réserves ou conversion de créances : chaque modalité présente des avantages et contraintes spécifiques à bien maîtriser.

Voici tout ce que vous devez savoir sur l’augmentation de capital, des fondamentaux aux formalités de dépôt au greffe.

Sommaire

• Pourquoi augmenter le capital de votre société ?
• Les différentes modalités d’augmentation
• Le mécanisme de la prime d’émission
• La décision en assemblée générale extraordinaire
• Les formalités administratives obligatoires
• Comptabilisation et écritures types
• Conclusion

Pourquoi augmenter le capital de votre société ?

L’augmentation de capital répond à plusieurs objectifs stratégiques distincts. Le financement de la croissance constitue le motif le plus fréquent : développement commercial, investissements matériels, acquisition d’une entreprise concurrente. Les fonds propres injectés renforcent la capacité d’endettement de la société (les banques exigent généralement 30 à 50% de fonds propres pour financer un projet) et évitent une dépendance excessive à l’emprunt externe.

La reconstitution des capitaux propres s’impose lorsque les pertes cumulées ont réduit les fonds propres en deçà de la moitié du capital social. Cette situation déclenche l’obligation légale de reconstituer les capitaux propres dans les deux exercices suivants selon l’article L223-42 du Code de commerce. L’augmentation de capital, seule ou combinée avec d’autres mesures (réduction préalable pour absorption des pertes), permet de régulariser la situation.

L’entrée d’un nouvel associé (investisseur, business angel, fonds de capital-risque) passe nécessairement par une augmentation de capital. Le nouvel entrant souscrit des parts ou actions nouvelles à un prix reflétant la valorisation de l’entreprise. Cette opération dilue les associés existants mais apporte des ressources financières et souvent une expertise complémentaire (réseau, compétences sectorielles). Les pactes d’actionnaires encadrent généralement les conditions de cette entrée (gouvernance, sortie, clauses de liquidité).

Les différentes modalités d’augmentation de capital

L’apport en numéraire consiste à verser des liquidités sur le compte bancaire de la société en échange de titres nouveaux. Le prix de souscription comprend le nominal (valeur faciale des titres) et éventuellement une prime d’émission. Les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué auprès d’un établissement bancaire ou de la Caisse des Dépôts, qui délivrera une attestation de dépôt nécessaire aux formalités. La libération peut être partielle (minimum 25% à la souscription) avec solde appelé dans les cinq ans.

L’apport en nature concerne les biens autres que l’argent : immeubles, fonds de commerce, brevets, matériels, titres de sociétés. Cette modalité nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports désigné par le tribunal de commerce (ou par décision unanime des associés en SARL pour les apports inférieurs à 30 000 € représentant moins de 50% du capital). Le rapport du commissaire évalue les biens apportés et vérifie que leur valeur correspond au nombre de titres émis en contrepartie.

L’incorporation de réserves ou de bénéfices transforme des fonds propres existants (réserves facultatives, report à nouveau créditeur, primes d’émission) en capital social. Cette opération purement comptable n’apporte pas de trésorerie nouvelle mais augmente le capital affiché, ce qui peut rassurer les partenaires (banques, fournisseurs). Les titres nouveaux sont attribués gratuitement aux associés existants au prorata de leur participation, sans dilution.

La conversion de créances (notamment de comptes courants d’associés) en capital permet de transformer des dettes de la société envers ses associés en fonds propres. L’associé renonce à sa créance en échange de titres nouveaux. Cette opération assainit le bilan en réduisant l’endettement tout en renforçant les capitaux propres. Elle est soumise aux mêmes règles que l’apport en nature si la créance n’est pas certaine, liquide et exigible.

Le mécanisme de la prime d’émission pour protéger les anciens associés

La prime d’émission représente la différence entre le prix de souscription des titres nouveaux et leur valeur nominale. Elle compense la valeur patrimoniale de l’entreprise au-delà du capital social initial. Sans prime d’émission, un nouvel associé obtiendrait pour le prix du nominal une quote-part d’une société dont la valeur réelle (réserves accumulées, plus-values latentes, survaleur d’exploitation) dépasse largement le capital initial, au détriment des fondateurs.

Exemple de calcul : une SAS au capital de 100 000 € (10 000 actions de 10 € nominal) dispose de réserves de 150 000 € et d’une plus-value latente sur fonds de commerce de 50 000 €. La valeur réelle des capitaux propres s’établit à 300 000 €, soit 30 € par action. Pour émettre 2 500 actions nouvelles à destination d’un investisseur apportant 75 000 €, le prix de souscription sera de 30 € par action : 10 € de nominal et 20 € de prime d’émission. Le capital passera à 125 000 € (12 500 actions × 10 €) et la prime d’émission à 50 000 € (2 500 × 20 €).

La prime d’émission figure dans les capitaux propres au passif du bilan, distincte du capital social. Elle peut ultérieurement être incorporée au capital, distribuée sous forme de dividendes (si les statuts le permettent) ou imputée sur les pertes. Sa détermination résulte d’une négociation entre associés existants et souscripteurs, fondée sur une valorisation de l’entreprise tenant compte de ses performances passées et perspectives futures.

La décision en assemblée générale extraordinaire

L’augmentation de capital constitue une modification des statuts nécessitant une décision en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les conditions de quorum et de majorité varient selon la forme sociale. En SARL, la majorité des deux tiers des parts sociales est requise (ou unanimité pour les augmentations avec suppression du droit préférentiel de souscription). En SAS, les statuts déterminent librement les règles applicables, souvent similaires aux SARL traditionnelles.

L’ordre du jour de l’AGE doit préciser les caractéristiques de l’augmentation : montant, prix de souscription, modalités (numéraire, nature, incorporation), maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des associés existants. Un rapport du gérant ou du président expose les motifs de l’opération et ses impacts sur la situation des associés. Le commissaire aux comptes, s’il existe, peut être sollicité pour un rapport sur la situation de la société.

Le droit préférentiel de souscription (DPS) permet aux associés existants de souscrire en priorité aux titres nouveaux, au prorata de leur participation actuelle, afin de maintenir leur poids relatif dans la société. Ce droit peut être supprimé par décision de l’AGE si l’intérêt social le justifie (entrée d’un investisseur stratégique), mais cette suppression nécessite généralement une majorité renforcée et expose les minoritaires à une dilution non souhaitée.

Les formalités administratives obligatoires après l’augmentation

Le procès-verbal de l’AGE décidant l’augmentation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant la décision si l’opération comporte un apport en nature (droits d’enregistrement de 375 € ou 500 € selon le capital post-opération) ou s’effectue par incorporation de réserves (droit fixe de 375 € ou 500 €). Les augmentations en numéraire pur sont dispensées d’enregistrement depuis 2019 mais restent soumises au dépôt au greffe.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du siège social s’impose. Cet avis mentionne la dénomination sociale, la forme juridique, l’ancien et le nouveau capital, la décision prise (augmentation), la date de l’AGE et le numéro SIREN. Le coût varie de 150 € à 250 € selon le journal et la longueur de l’annonce. Conservez l’attestation de parution pour le dossier de dépôt au greffe.

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce comprend : le formulaire M2 de modification, deux exemplaires certifiés conformes du PV d’AGE, les statuts mis à jour, l’attestation de dépôt des fonds (pour apport en numéraire), le rapport du commissaire aux apports (pour apport en nature), l’attestation de parution de l’annonce légale. Le greffe d’Infogreffe délivrera un nouvel extrait Kbis mentionnant le capital actualisé sous 3 à 5 jours ouvrés après validation du dossier.

Comptabilisation de l’augmentation de capital

Pour un apport en numéraire avec prime d’émission, l’écriture se décompose ainsi : Débit 512 (Banque) pour le montant total reçu / Crédit 101 (Capital social) pour la valeur nominale des titres émis / Crédit 1041 (Prime d’émission) pour la différence. Exemple : émission de 1 000 actions de 10 € nominal à 25 € de prix de souscription : Débit 512 : 25 000 € / Crédit 101 : 10 000 € / Crédit 1041 : 15 000 €.

Pour une incorporation de réserves, l’écriture transfère les fonds propres existants vers le capital : Débit 1068 (Autres réserves) ou 110 (Report à nouveau) / Crédit 101 (Capital social). Aucun flux de trésorerie n’accompagne cette écriture purement comptable. Les titres nouveaux créés sont attribués gratuitement aux associés au prorata de leur participation, sans impact sur leur patrimoine individuel.

Les frais liés à l’augmentation de capital (honoraires d’avocat, commissaire aux apports, droits d’enregistrement, annonces légales, frais de greffe) peuvent être imputés soit sur la prime d’émission (réduction des capitaux propres), soit en charges de l’exercice (compte 6227 ou 6354). L’imputation sur la prime d’émission est généralement préférée car elle n’affecte pas le résultat de l’exercice et reflète mieux la nature de ces coûts directement liés à l’opération de financement.

Conclusion

L’augmentation de capital : vous savez maintenant exactement ce qu’il faut faire, à quel moment le faire, et comment éviter les erreurs classiques. Tous les éléments sont réunis dans ce guide : modalités, prime d’émission, formalités, comptabilisation. Le reste dépend de votre mise en application concrète.

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