Augmentation de capital : cette opération renforce les fonds propres de la société en créant de nouvelles parts sociales ou actions. Elle permet de financer la croissance, d’accueillir de nouveaux investisseurs, ou de consolider la structure financière. Plusieurs modalités existent : apports en numéraire ou nature, incorporation de réserves, conversion de créances. Chaque méthode répond à des besoins différents.
Ce guide détaille les différentes formes d’augmentation de capital, la procédure à suivre, les droits des associés existants, et les conséquences fiscales de cette opération stratégique pour votre entreprise.
Sommaire
Différentes formes d’augmentation
Augmentation par apports en numéraire : les associés existants ou de nouveaux investisseurs apportent de l’argent frais à la société. C’est la forme la plus courante pour financer le développement. Les fonds sont versés sur un compte bloqué, libérés après réalisation de l’augmentation. Les nouvelles parts/actions sont émises à un prix comprenant généralement une prime d’émission.
Augmentation par incorporation de réserves : les réserves disponibles (report à nouveau, réserves facultatives) sont transformées en capital. Pas d’apport d’argent frais mais renforcement du capital social. Les associés reçoivent des parts/actions gratuites proportionnellement à leur participation. Augmentation par apports en nature : biens, créances, brevets apportés en échange de parts/actions (commissaire aux apports requis si seuils dépassés).
Procédure d’augmentation
Décision en assemblée générale extraordinaire (modification des statuts). L’AGE fixe le montant de l’augmentation, le prix d’émission (nominal + prime), les modalités de souscription, le sort des droits préférentiels de souscription. Quorum et majorité renforcés (2/3 en SARL, selon statuts en SAS). Possibilité de déléguer au dirigeant le pouvoir de réaliser l’augmentation dans un cadre défini.
Formalités après l’AGE : dépôt des fonds (augmentation en numéraire), établissement du certificat du dépositaire, publication d’une annonce légale, modification des statuts, dépôt au greffe du dossier complet (PV d’AGE, statuts mis à jour, attestation de dépôt, formulaire M2). Délai d’enregistrement : 1 à 2 semaines pour obtenir le Kbis actualisé mentionnant le nouveau capital.
Droits préférentiels de souscription
Droit préférentiel de souscription (DPS) : les associés existants ont le droit de souscrire en priorité aux nouvelles parts/actions, proportionnellement à leur participation actuelle. Ce droit protège contre la dilution (diminution du pourcentage de détention). Le DPS est négociable : un associé qui ne souhaite pas souscrire peut céder son droit à un autre associé ou à un tiers.
Suppression du DPS : l’AGE peut décider de supprimer le DPS, généralement pour réserver l’augmentation à un investisseur extérieur. Cette décision requiert une majorité renforcée et un rapport du commissaire aux comptes (si présent) justifiant la suppression et le prix d’émission. Les associés minoritaires sont ainsi protégés contre une dilution sans leur accord explicite.
Conséquences fiscales
Droits d’enregistrement : les augmentations de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves sont exonérées de droits (depuis 2019). Les apports en nature (immeubles, fonds de commerce) peuvent générer des droits proportionnels. La prime d’émission n’est pas soumise à l’IS chez la société émettrice : elle constitue un complément de capital, pas un produit imposable.
Pour l’investisseur : la souscription au capital d’une PME peut ouvrir droit à une réduction d’IR de 25% (dispositif IR-PME, plafond 50 000 € pour une personne seule) ou d’IFI, sous conditions (PME européenne, moins de 7 ans, activité éligible, conservation des titres 5 ans). Ces avantages fiscaux facilitent la levée de fonds auprès de business angels et particuliers.
Conclusion
L’augmentation de capital : apports numéraire/nature ou incorporation de réserves. Procédure : AGE, dépôt fonds, formalités greffe. DPS protège contre la dilution (supprimable par AGE). Fiscalité avantageuse : exonération des droits, réduction IR-PME 25% pour les investisseurs. Une opération structurante pour financer la croissance.
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