Augmentation de capital : cette opération juridique permet de renforcer les fonds propres d’une société commerciale en augmentant le montant de son capital social. L’augmentation peut résulter d’apports nouveaux en numéraire ou en nature effectués par les associés existants ou de nouveaux entrants, ou d’une incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission déjà présents dans les capitaux propres. Cette opération modifie les statuts et fait l’objet de formalités de publicité obligatoires au greffe du tribunal de commerce.

Ce guide complet présente les différentes modalités d’augmentation de capital, la procédure de décision en assemblée générale extraordinaire, les droits des associés existants, les formalités de réalisation et les conséquences juridiques et fiscales selon les dispositions du Code de commerce.

Sommaire

• Modalités d’augmentation
• Procédure de décision
• Droits des associés existants
• Formalités de réalisation
• Conclusion

Différentes modalités d’augmentation de capital

L’augmentation de capital par apports en numéraire constitue la forme la plus courante d’augmentation. Les associés ou de nouveaux investisseurs versent des fonds à la société en échange de la création de parts sociales ou d’actions nouvelles. Ces apports viennent alimenter la trésorerie de l’entreprise et lui permettent de financer son développement, de réaliser des investissements, de renforcer sa structure financière ou de faire face à des difficultés passagères. Le prix d’émission des titres nouveaux peut être égal à la valeur nominale des titres existants ou supérieur si une prime d’émission est prévue pour tenir compte de la valeur réelle de la société.

L’augmentation de capital par apports en nature permet d’intégrer au patrimoine de la société des biens autres que des espèces monétaires : immeubles, fonds de commerce, brevets, marques, créances, titres de participation dans d’autres sociétés, matériels ou équipements. L’apporteur reçoit des titres nouveaux en contrepartie de son apport évalué à sa valeur vénale. En SARL, l’évaluation des apports en nature d’une valeur unitaire supérieure à 30 000 euros ou représentant plus de la moitié du capital doit obligatoirement être réalisée par un commissaire aux apports désigné par le tribunal ou à l’unanimité des associés. Cette évaluation indépendante protège les associés et les créanciers contre les surévaluations frauduleuses.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne génère aucun apport de fonds nouveaux dans la société. Il s’agit d’une opération purement comptable consistant à transférer des sommes figurant déjà au passif du bilan dans les capitaux propres depuis les postes de réserves ou de report à nouveau vers le compte de capital social. Cette incorporation peut se réaliser soit par création de parts ou actions nouvelles distribuées gratuitement aux associés existants proportionnellement à leurs droits, soit par augmentation de la valeur nominale des titres existants sans modification du nombre de titres.

Procédure de décision en assemblée générale

L’augmentation de capital constitue une modification des statuts et relève à ce titre de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire des associés. En SARL, la décision est prise par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales selon les règles de majorité des modifications statutaires. En SAS, les conditions de quorum et de majorité sont librement fixées par les statuts et peuvent varier d’une société à l’autre selon les stipulations particulières adoptées lors de la constitution ou par modification ultérieure. L’assemblée peut déléguer au dirigeant le pouvoir de réaliser l’augmentation dans un délai et un montant déterminés.

La convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit mentionner expressément le projet d’augmentation de capital à l’ordre du jour et être accompagnée d’un rapport du dirigeant exposant les motifs de l’augmentation proposée, les conditions de réalisation envisagées, et l’incidence de l’opération sur la situation des associés notamment en termes de dilution de leur participation. Si l’augmentation comporte la suppression du droit préférentiel de souscription des associés existants, le rapport doit justifier cette suppression et préciser les bases de calcul du prix d’émission des titres nouveaux.

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant l’augmentation de capital doit constater formellement le montant de l’augmentation décidée, ses modalités de réalisation incluant le prix d’émission et la prime éventuelle, le calendrier de réalisation, la modification corrélative de l’article des statuts relatif au capital social, et le cas échéant les délégations accordées au dirigeant pour réaliser l’opération. Ce procès-verbal constitue la pièce maîtresse du dossier de formalités à déposer au greffe et doit être rédigé avec précision en respectant le formalisme légal applicable à la forme juridique concernée.

Droits des associés existants

Les associés existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription leur permettant de souscrire par priorité aux parts ou actions nouvelles émises, proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent déjà dans le capital. Ce droit vise à leur permettre de maintenir leur pourcentage de détention et d’éviter une dilution subie de leur participation au profit de nouveaux entrants. Le droit préférentiel s’exerce pendant un délai fixé par l’assemblée qui ne peut être inférieur à cinq jours. À l’issue de ce délai, les titres non souscrits peuvent être attribués aux autres associés ayant souscrit à titre réductible ou à des tiers.

L’assemblée générale extraordinaire peut décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés existants si cette suppression est dans l’intérêt de la société, par exemple pour accueillir un investisseur stratégique, réaliser une levée de fonds auprès de business angels ou de fonds d’investissement, ou permettre l’entrée d’un partenaire industriel. Cette décision de suppression doit être expressément motivée dans le rapport du dirigeant et le prix d’émission des titres nouveaux doit être fixé selon des critères objectifs tenant compte de la valeur réelle de la société pour ne pas léser les associés existants qui voient leur participation diluée.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec création de titres nouveaux, ces titres sont attribués gratuitement aux associés existants proportionnellement à leur participation actuelle. Cette attribution gratuite ne modifie pas les pourcentages de détention et constitue simplement une conversion de réserves en capital sans transfert de valeur entre associés. Le traitement fiscal de cette attribution gratuite dépend de la nature des réserves incorporées et de la qualité des associés bénéficiaires. Pour les associés personnes physiques, les titres gratuits constituent fiscalement un transfert de valeur entre le poste de réserves et le capital, sans imposition immédiate mais avec un impact sur le prix de revient fiscal des titres pour le calcul des plus-values ultérieures.

Formalités de réalisation

Les formalités de réalisation d’une augmentation de capital comprennent plusieurs étapes successives obligatoires. Pour une augmentation par apports en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation d’augmentation de capital auprès d’un établissement bancaire, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts. Le certificat du dépositaire attestant du dépôt des fonds constitue une pièce obligatoire du dossier. Les fonds sont débloqués après immatriculation de l’augmentation au registre du commerce et des sociétés sur présentation de l’extrait Kbis modifié.

L’augmentation de capital doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales habilité du département du siège social. L’avis de modification publié mentionne la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, l’ancien et le nouveau montant du capital social, les modalités de réalisation de l’augmentation, et les références du procès-verbal d’assemblée ayant décidé l’opération. Le coût de cette publication varie selon la longueur de l’annonce et le département concerné, généralement entre 150 et 250 euros toutes taxes comprises.

Le dossier complet est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce pour inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Il comprend le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire certifié conforme, un exemplaire des statuts mis à jour, le certificat du dépositaire des fonds pour les apports en numéraire, le rapport du commissaire aux apports pour les apports en nature concernés, l’attestation de parution de l’annonce légale, et le formulaire M2 de modification dûment rempli. Les frais de greffe s’établissent à environ 200 euros. Le délai de traitement est d’une à deux semaines selon les greffes. L’opération peut être réalisée en ligne via Infogreffe ou le guichet unique.

Conclusion

L’augmentation de capital peut se réaliser par apports en numéraire avec dépôt des fonds, par apports en nature avec évaluation par commissaire aux apports au-delà de 30 000 euros, ou par incorporation de réserves sans apport nouveau. La décision relève de l’AGE à la majorité des deux tiers en SARL. Les associés existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription sauf suppression justifiée. Les formalités comprennent publication légale et dépôt au greffe avec mise à jour des statuts et du Kbis.

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À consulter aussi : Comptabilité | Gestion sociale