Statuts SARL : la société à responsabilité limitée constitue la forme juridique la plus répandue en France pour les petites et moyennes entreprises. Contrairement à la SAS, le fonctionnement de la SARL est largement encadré par le Code de commerce, limitant la liberté statutaire mais offrant un cadre légal protecteur et bien établi. Les statuts définissent l’organisation de la société, les droits et obligations des associés et du gérant, et les conditions de cession des parts sociales dans le respect des dispositions légales impératives.

Découvrez dans ce guide les clauses essentielles des statuts de SARL, les mentions obligatoires, l’organisation de la gérance et les règles de cession des parts selon les articles L223-1 et suivants du Code de commerce.

Sommaire

• Mentions obligatoires
• Organisation de la gérance
• Décisions collectives
• Cession des parts sociales
• Conclusion

Mentions obligatoires des statuts de SARL

Les statuts de SARL doivent obligatoirement mentionner la forme juridique avec l’indication « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SARL », la dénomination sociale choisie librement sous réserve de disponibilité, et le siège social qui détermine la compétence territoriale du tribunal de commerce et du service des impôts. L’objet social doit être défini avec précision en indiquant l’activité principale et les activités connexes autorisées. La durée de la société est fixée librement dans la limite de 99 ans et peut être prorogée par décision des associés avant l’expiration.

Le capital social de la SARL peut être fixé librement depuis la loi Dutreil de 2003, le minimum légal d’un euro permettant de créer une société avec un capital symbolique. Toutefois, un capital adapté à l’activité renforce la crédibilité de l’entreprise auprès des banques et des fournisseurs. Les apports en numéraire doivent être libérés au moins pour un cinquième à la constitution et le solde dans les cinq ans. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports sauf si aucun apport en nature n’excède 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.

Les statuts doivent mentionner l’identité des associés fondateurs avec leurs nom, prénom, adresse et date de naissance pour les personnes physiques ou dénomination, forme juridique, siège et numéro d’immatriculation pour les personnes morales. Le nombre de parts sociales attribuées à chaque associé en contrepartie de ses apports doit être précisé. La répartition du capital entre les associés détermine leurs droits de vote et leurs droits aux bénéfices proportionnellement aux parts détenues, sauf clause statutaire contraire dans les limites autorisées. La SARL peut compter de 1 à 100 associés ; au-delà, elle doit être transformée en société par actions.

Organisation de la gérance de SARL

Le gérant de SARL est obligatoirement une personne physique, associée ou non de la société. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants avec des pouvoirs égaux ou hiérarchisés selon les stipulations statutaires. La nomination du premier gérant est généralement faite dans les statuts ou par acte séparé lors de la constitution. Les gérants ultérieurs sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire différente. Le gérant peut être révoqué par décision des associés à la même majorité pour justes motifs ; une révocation abusive ou sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Le gérant représente la société à l’égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom. Les limitations statutaires de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, mais le gérant engage sa responsabilité envers la société et les associés s’il outrepasse ses pouvoirs statutaires. Le gérant minoritaire ou égalitaire détenant moins de 50% des parts est assimilé fiscalement et socialement à un salarié avec affiliation au régime général de sécurité sociale. Le gérant majoritaire détenant plus de 50% des parts seul ou avec son groupe familial relève du régime des travailleurs indépendants avec affiliation à la sécurité sociale des indépendants.

La rémunération du gérant est librement fixée par les associés lors de la nomination ou par décision ultérieure. Elle peut être fixe, proportionnelle aux résultats ou au chiffre d’affaires, ou combiner ces éléments. La rémunération du gérant est déductible du bénéfice imposable de la société. Le gérant peut également percevoir des dividendes en qualité d’associé, mais pour le gérant majoritaire de SARL, les dividendes dépassant 10% du capital social et des comptes courants sont soumis aux cotisations sociales TNS, ce qui distingue la SARL de la SAS où les dividendes ne supportent pas de cotisations sociales quelle que soit leur montant.

Décisions collectives des associés

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale réunie au siège social ou tout autre lieu prévu par les statuts. Les associés peuvent également prendre des décisions par consultation écrite ou par acte unanime si les statuts le prévoient. L’assemblée générale ordinaire annuelle doit approuver les comptes annuels et statuer sur l’affectation du résultat dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le gérant ou à défaut par le commissaire aux comptes s’il en existe un, par un mandataire de justice ou par les associés représentant au moins la moitié des parts.

Les règles de majorité sont impérativement fixées par la loi pour les principales décisions. Les décisions ordinaires comme l’approbation des comptes sont adoptées à la majorité des parts sociales représentées en première convocation, ou sans condition de quorum en deuxième convocation si la première n’a pas réuni la moitié des parts. Les décisions extraordinaires modifiant les statuts comme l’augmentation de capital ou le changement d’objet social requièrent une majorité des deux tiers des parts sociales. Certaines décisions nécessitent l’unanimité des associés comme le changement de nationalité de la société ou l’augmentation des engagements des associés.

Les associés disposent d’un droit d’information leur permettant d’obtenir communication des documents sociaux avant les assemblées générales. Ce droit comprend les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes. Tout associé peut poser des questions écrites au gérant qui doit y répondre lors de l’assemblée. L’associé minoritaire peut également demander en justice la désignation d’un expert de gestion pour obtenir un rapport sur certaines opérations de gestion. Ces droits d’information et de contrôle protègent les minoritaires contre les abus de la majorité.

Cession des parts sociales de SARL

La cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société est soumise à l’agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cette règle légale impérative vise à préserver le caractère fermé de la SARL et à protéger les associés contre l’entrée de tiers indésirables. Le cédant notifie son projet de cession à la société et à chaque associé par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée. Les associés disposent de trois mois pour statuer ; le défaut de réponse vaut agrément. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée mais pas moins stricte.

En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus de faire acquérir les parts par un associé existant, par un tiers agréé ou par la société elle-même en vue d’une réduction de capital, dans un délai de trois mois à compter du refus. À défaut de rachat dans ce délai, l’agrément est réputé acquis et le cédant peut céder librement à l’acquéreur initial. Le prix de rachat en cas de désaccord est fixé par expert désigné par les parties ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce. Cette procédure garantit au cédant de pouvoir sortir de la société même en cas de refus d’agrément.

Les cessions de parts entre associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants sont libres sauf clause contraire des statuts. Les statuts peuvent donc soumettre ces cessions à agrément pour renforcer le contrôle de la composition de l’actionnariat familial. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit sous peine de nullité. Elle n’est opposable à la société qu’après signification ou acceptation par le gérant, et aux tiers qu’après publicité au registre du commerce et des sociétés. Les droits d’enregistrement de cession de parts sociales s’élèvent à 3% du prix de cession après abattement de 23 000 euros proratisé selon le pourcentage de parts cédées. Plus d’informations sur Service-Public.fr.

Conclusion

Les statuts de SARL comprennent les mentions obligatoires de dénomination, siège, objet, capital et durée, plus l’identité des associés et la répartition des parts. Le gérant personne physique est nommé et révoqué par les associés à la majorité de la moitié des parts. Les décisions ordinaires requièrent la majorité simple, les décisions extraordinaires la majorité des deux tiers. La cession de parts à des tiers est soumise à l’agrément des associés avec obligation de rachat en cas de refus. Les droits d’enregistrement sont de 3% après abattement de 23 000 euros.

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